石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事

         关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的

(资料图片)

                独立意见及专项说明

  我们作为石药集团新诺威制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事审

议了公司第五届董事会第二十八次会议相关议案。根据《公司章程》及《独立董

事工作细则》等制度的相关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司

规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件

的规定，本着对公司、全体股东负责的态度，对公司下列事项进行了认真的了解

和查验，现就公司第五届董事会第二十八次会议的相关事项发表独立意见并对控

股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明，相关情况如

下：

     一、关于公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

  我们认为：公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案在保证公司

正常运营和长远发展的前提下，该预案综合考虑了股本现状、盈利能力、财务状

况、未来发展前景等因素，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，且有利

于增强公司股票流动性，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益。

     二、关于聘请公司 2023 年度会计师事务所事项的独立意见

  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可等资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2023 年度审计工

作的要求。

  因此，我们一致同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

     三、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见

  公司因同一控制下企业合并所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准

则》及相关指南、解释等的规定，公司按照规定对 2021 年度期末数据及 2021 年 1-

合相关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可

靠，没有损害公司及中小股东的利益。

  因此，我们一致同意公司关于本次同一控制下企业合并追溯调整财务数据。

     四、关于公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案的独立意见

  本次董事和高级管理人员薪酬方案是结合目前公司生产经营实际状况以及

对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平，按照绩效考核原则要求，由薪酬与

考核委员会讨论提出，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规

定。

  因此，我们一致同意公司 2023 年度董事和高级管理人员薪酬方案。

     五、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

  经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的

执行，公司董事会编制的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够保证公司各项经营业务活动的有序、

有效开展，能够保证公司资产的安全和完整，提高管理效能，能够保证会计资料、

财务报表等各类信息的真实、合法、准确和完整，维护公司和股东的利益。

  因此，我们认为公司的内部控制是切实有效可行的。

    六、关于公司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《募

集资金管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资

金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及

管理的违规情形。公司编制的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

    七、关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见

    在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司及子公司使

用不超过人民币 6.00 亿元（含本数）额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00

亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型产

品（包括结构性存款、大额存单等）。经公司董事会、监事会审议通过，履行了

必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规

定。在保证公司及子公司正常经营资金需求的情况下，对部分闲置募集资金进行

现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在

变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司及子公司对部分闲置募集资

金及自有资金进行现金管理的行为有助于提高公司及子公司资金使用效率，增加

资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。

    因此，我们一致同意公司及子公司使用不超过人民币 6.00 亿元（含本数）

额度的闲置募集资金及不超过人民币 2.00 亿元（含本数）的自有资金进行现金

管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度

及决议有效期限内，业务可循环滚动开展。

  八、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相

关事宜的独立意见

  经核查，我们认为：根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交

易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，董事会提请股东大会

授权公司董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不

超过最近一年末净资产百分之二十股票小额快速融资有关的全部事宜，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，相关审批程序符合法律

法规的相关规定。

  因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票相关事宜并将该议案提交公司股东大会审议。

  九、关于 2022 年度日常关联交易执行情况的独立意见

  经核查，我们认为：2022 年度，公司与关联方日常关联交易系公司日常经营

所需，交易事项符合市场经营规则，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，

特别是中小股东利益的情形，2022 年度日常关联交易的实际发生及披露情况符

合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 7 号——交易与关联交易》的相关要求。

  十、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会董事候选人事项的独立

意见

《公司章程》等有关规定。

生、杨栋先生的资料，我们认为公司第六届董事会非独立董事候选人的教育背景、

任职资格、工作经历、专业能力能方面均符合公司董事任职要求；未发现其有《公

司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范

运作》及《公司章程》等规定不得担任上市公司董事的情形，不存在被中国证券

监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾受到中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

第六届董事会独立董事候选人的教育背景、任职资格、工作经历、专业能力等方

面均符合公司董事任职要求；未发现其有《公司法》《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形，不存在

被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾

受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。未持有公司

股份，与持有公司 5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人

员不存在关联关系。

定，没有损害股东的合法权益。

  因此，我们一致同意提名上述人员为公司第六届董事会董事候选人。

  十一、关于向子公司增加投资并实施募投项目的独立意见

  公司使用募集资金向全资子公司石药集团圣雪葡萄糖有限责任公司增加投

资，符合公司实际情况及募投项目实际运营需要，有利于提高管理效率、降低管

理成本、推进募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没

有改变募集资金的投资方向和项目内容，不会对募集资金投资项目的实施造成实

质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上

市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》等有关规定。

  因此，我们一致同意公司以募集资金向全资子公司石药集团圣雪葡萄糖有限

责任公司进行增加投资并实施募投项目。

  十二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明

  根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等

文件规定以及《公司章程》《对外担保管理制度》等制度规定，我们对报告期内

公司控股股东及关联方资金占用的情况、公司对外担保的情况进行了认真核查，

一致认为：

在以前年度发生并累积至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的

情况；

  （以下无正文）

（本页无正文，为《石药集团新诺威制药股份有限公司独立董事关于第五届董事

会第二十八次会议相关事项的独立意见及专项说明》之签署页）

  郭顺星          耿立校             徐一民

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