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渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目及将 剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“国微转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第项目事项进行了认真、审慎的核查，具体核查意见如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 （证监许可[2021]1574 号）核准，2021 年 6 月，公司向社会公开发行可转换公司债券 1,500 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 150,000 万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币 1,212.34 万元（不含税），实际募集资金净额为人民币 148,787.66 万元。截至 2021 年 6 月 17 日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》 （中天运[2021]验字第 90047 号）。公司开设了募集资金专用账户，对上述募集资金进行专户存储，并与同芯微电子、保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。 根据本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、 “车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。毕，同芯微电子按照计划有序推进募集资金投资项目，但 2022 年下半年以来，原募投项目的市场环境较项目可行性研究阶段出现较大波动，市场发展及需求状况不及预期，继续投入的不确定性风险加大，基于公司长期业务发展战略，公司拟将同芯微电子作为实施主体的部分募集资金投资项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为公司全资子公司深圳国微的募投项目及永久补充流动资金。 截至2022年9月30日，公司本次拟终止的募投项目具体情况如下： 单位：人民币万元 项目投资总 拟投入募集 占募集资金 剩余募集资金 拟变更项目名称 已投入金额 额 资金金额 比例 金额新型高端安全系列芯 76,595.89 60,000.00 40.33% 12,679.92 47,320.08片研发及产业化项目车载控制器芯片研发 56,701.62 45,000.00 30.24% 13,135.18 31,864.82及产业化项目 合计 133,297.51 105,000.00 70.57% 25,815.10 79,184.90 公司拟实施的新募投项目具体情况如下： 单位：人民币万元 新项目名称 实施主体 项目投资总金额 拟投入募集资金金额高速射频模数转换器系列芯 深圳市国微电片及配套时钟系列芯片研发 24,274.71 20,500.00 子有限公司及产业化建设项目新型高性能视频处理器系列 深圳市国微电芯片研发及产业化建设项目 子有限公司深圳国微科研生产用联建楼 深圳市国微电建设项目 子有限公司 合计 92,668.41 75,000.00 新项目拟投入募集资金与同芯微电子归还的全部募集资金（10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）的差额全部用于永久补充流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。 公司于2022年12月27日召开第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，该议案尚需提交公司股东大会、“国微转债”债券持有人会议审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集资金用途变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、变更募集资金投资项目的原因 根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、 “车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金，具体情况如下： 单位：人民币万元序 募集资金 调整后募集资 项目名称 实施主体 投资总金额号 承诺投入金额 金拟投入金额 新型高端安全系列芯 紫光同芯微电 片研发及产业化项目 子有限公司 车载控制器芯片研发 紫光同芯微电 及产业化项目 子有限公司 合计 178,297.51 150,000.00 148,787.66 截至 2022 年 9 月 30 日，原募投项目累计投入 69,602.76 万元，募集资金专户余额 81,173.09 万元（含募集资金产生的利息和现金管理收益）。原募投项目计划和实际投资情况如下： 单位：人民币万元 募集资金投资 剩余募集资金 项目名称 累计投资金额 完成投资进度 金额 金额新型高端安全系列芯片 研发及产业化项目车载控制器芯片研发及 产业化项目 补充流动资金 43,787.66 43,787.66 100.00% - 合计 148,787.66 69,602.76 46.78% 79,184.90注：上述表格列示的剩余募集资金金额不包含募集资金产生的利息和现金管理收益。 （1）新型高端安全系列芯片研发及产业化项目 本募投项目原计划开展自主知识产权内核的安全芯片、面向5G多应用的大容量安全芯片、面向5G车联网V2X的高性能安全芯片、面向服务器和云计算的高性能安全芯片的研发及产业化工作。目前主要投入开展了面向5G多应用的大容量安全芯片的研发工作。 在项目可行性研究阶段，公司计划在现有安全芯片技术的基础上，研发面向接口，加载多应用安全软件和系统，以满足更多5G应用的市场需求，为开拓5G多应用市场提供产品支撑。 截至目前，该项目的产品设计定型已完成，尚未开始进入产业化阶段。但在项目实施过程中发现，相关产品的预期市场未能如期启动，运营商还没有大规模更换5G SIM卡，且中国的SIM卡规范和国际eSIM标准的电信通信标准仍将用户的身份识别作为主要应用，多种应用仍集成在手机处理器芯片中，接口方面仍然维持一个通信接口的要求，并未出现对大容量、多应用、多接口的需求，使得项目立项之初的配置定义与市场实际需求出现较大偏差。 综上，公司认为本项目可行性研究阶段预测的市场需求未能如期启动，未来的经济效益预期存在较大不确定性，为提高募集资金使用效率和效益，决定终止募集资金的投入。 （2）车载控制器芯片研发及产业化项目 本项目可行性研究阶段，公司预计随着汽车智能化、网联化，以及安全汽车和新能源汽车的推广，车载芯片的市场需求更加迫切，拟针对车载控制器多核控制器芯片进行研发，并形成工艺技术能力和量产能力。产品主要用于汽车整车控制领域，具有提高车辆的动力性能、安全性能和经济性能等作用，是车载控制器的核心部件。 截至目前，该项目产品已完成设计定型阶段的研发，尚未正式产业化量产。由于该项目技术难度高、成本控制难，且处于行业垄断地位的国外竞争对手不断加强产品研发和市场推广力度，推出性价比更高的竞品，公司相关产品未来的市场化推广面临较大压力。另外，随着半导体行业下行周期影响，供求关系逆转，车载控制芯片产品价格呈现明显下降趋势。与国外竞争对手的综合成本优势相比，国内尚未形成完整产业生态，产业链资源不足，公司产品未来产业化过程中的风险较高。 综上，公司认为车载控制芯片技术、市场壁垒高，公司还没有太多积累，本项目也还在产品研发阶段，产业化的条件尚不成熟，规模投入风险较大。为提高募集资金使用效率和效益，决定终止募集资金的投入。 三、新募投项目情况说明 （一）高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片研发及产业化建设项目 项目实施主体：深圳市国微电子有限公司。 项目建设地址：本项目场地拟通过租赁的方式获得，建设地点位于深圳市南山区高新南一道15号国微研发大楼以及桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业区2区5栋。 项目建设内容：本项目拟利用公司现有的技术和管理优势，突破高速射频模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片的研制瓶颈，掌握研制高速射频模数转换器及配套时钟的设计、测试、封装、可靠性评价等关键技术，建立相关产品的可控研制平台与生产体系，形成高速射频模数转换器系列及配套时钟系列产品并产业化。 项目投资及资金来源：项目投资总额为24,274.71万元，其中拟使用募集资金投入20,500.00万元，剩余资金为自有资金。 资金投入明细如下： 序号 项目 投资额（万元） 项目备案情况：已取得深圳市社会投资项目备案证，备案编号：深南山发改备案【2022】0551号。 （1）项目背景 国内企业在模数转换器芯片领域起步较晚，缺少能提供多样化性能模数转换器芯片的企业，产品单一，技术性能落后，市场影响力较小。目前 ADI、TI、MAXIM、MICROCHIP 等国外企业在模数转换器芯片市场占据主要份额。国内模数转换器芯片发展国产化势在必行，需要努力提高在高速模数转换器方面的市场地位。 集成电路是信息技术产业的重要支柱之一，影响着社会信息化、产业数字化的发展，受到国家的高度重视。近年来，国家陆续出台多项政策支持集成电路行业的发展，将集成电路产业视为我国的战略性产业之一。 （2）项目建设的必要性 ①顺应行业发展趋势，满足日益增长的市场需求 随着通信技术的飞速发展，作为连接模拟域与数字域的桥梁，高速射频模数转换器系列芯片可广泛应用于无线基站通信、软件无线电、精密仪器测量、新一代大数据采集等系统中，有着广泛的市场使用需求。本项目拟研发并产业化高速低延时模数转换器系列芯片，可以有效满足国内特种集成电路日益增长的市场需求。 ②保障产业链安全，抓住国产化替代机会 国内企业在模数转换器芯片领域起步较晚，且产品较为单一，技术落后于国外企业，高端产品的国产化替代需求强烈。基于此背景下，本项目拟开展高速模数转换器系列芯片及配套时钟系列芯片的研发，并推动其产业化，努力提高市场占有率，对促进国内电子行业的发展也有重要意义。 ③持续进行产品升级，进一步增强公司市场竞争力 当前公司的通用模数转换器产品，主要集中于多通道低速高精度模数转换和中速中精度模数转换领域。公司拟在现有产品和技术的基础上，提高采样速率和高频下的采样性能、降低转换延时、适配JESD204B协议，提供高速转换和低延时转换的能力，弥补公司在高端射频模数转换器市场的空白。同时，开发配套的高性能采样时钟，优化升级现有面向数字电路和中低速总线接口应用。本项目建设完成后，将全面提升公司产品性能，提高公司市场竞争地位，为公司可持续发展奠定良好的基础。 （3）项目实施面临的风险及应对措施 项目实施主要面临技术风险、管理风险、人才风险，针对各项风险，公司制定了相应的应对措施，具体如下： ① 技术风险 集成电路的工艺水平不断提升，对设计企业的持续研发能力提出了较高要求。未来公司如果在技术与产品研发方向出现判断失误，不能持续提供适应市场需求的产品，将导致公司市场竞争力下降。同时，由于技术成果产业化和市场化的进程具有不确定性，如果在研发过程中出现关键性能及指标不达预期、核心技术未能突破等情况，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。 公司始终重视自主创新，强调技术开发和技术创新，将持续密切跟踪集成电路行业发展趋势，开展前瞻性的研究和开发，保持产品技术水平的先进性。同时，坚持以市场为导向，需求为牵引，根据市场变化及时调整产品策略，努力减小产品产业化风险。 ② 管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，将在统筹规划、内部管理、技术保障、项目研发等方面提出更高的要求。如果公司不能建立适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。 公司已形成了健全的法人治理结构，后续将不断完善管理制度，规范管理流程，强化风险管控。同时，强化长效激励机制，充分调动管理团队积极性，提升团队管理运营水平和管理效率。 ③ 人才风险 集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，随着项目的实施和公司业务规模的快速扩张，对公司人员整体素质提出了更高的要求，人力资源短缺的问题将更加突出。倘若公司不能持续引进、培养足够数量的合格员工，或公司现有核心人员流失，将会对公司经营产生不利影响。 公司将不断通过外部招聘、内部培养等方式积累公司发展所需的专业人员，并通过推出有竞争力的薪酬福利与激励政策，增强人员的稳定性。另外，通过建立良好的人才发展平台和公司文化氛围，努力实现企业和人才的共同成长。 项目建成后，运营期最高可达到年生产高速射频模数转换器芯片 10,000 颗、低延时射频模数转换器芯片 10,000 颗以及高性能配套时钟系列芯片 20,000 颗的规模。本项目正常年可实现营业收入为 17,522.12 万元（不含税），年利润总额为 9,888.90 万元，项目投资财务内部收益率为 15.38%（所得税后），财务净现值 4,886.03 万元（所得税后），投资回收期为 9.93 年（所得税后，含建设期 5年）。 （二）新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化建设项目 项目实施主体：深圳市国微电子有限公司。 项目建设地址：本项目场地拟通过租赁的方式解决，建设地点位于深圳市南山区高新南一道15号国微研发大楼以及桃源街道留仙大道1213号众冠红花岭工业区2区5栋、成都市高新区益州大道南段2555号紫光芯云中心B座26楼。 项目建设内容：本项目利用开源内核，通过技术创新，自主研发新型视频处理架构，一方面可以填补视频处理器芯片采用开源安全内核的空白；另一方面，可以确保公司视频处理器芯片产品的供应链安全。具体如下： （1）通过对目前公司芯片产品进行技术的提升与功能的增加，实现新型高性能视频处理器系列芯片研发及产业化，促进公司业务长期可持续稳定的增长； （2）通过搭建研发测试环境，完善公司基础设施建设，将研发成果在研发环境和相关设备上进行测试，提升产品质量和研发效率； （3）通过引入新型高性能视频处理器系列芯片领域专业研发人才，提升公司整体研发能力，促进产品性能的提升。 项目投资及资金来源：项目投资总额为30,505.70万元，其中拟使用募集资金投入24,000.00万元，剩余资金为自有资金。 资金投入明细如下： 序号 项目 投资额（万元） 项目备案情况：已取得深圳市社会投资项目备案证，备案编号：深南山发改备案【2022】0548号和四川省固定资产投资项目备案表，备案号：川投资备【2211-510109-04-01-696282】FGQB-0678号。 （1）项目背景 中国视频处理器芯片市场需求全球领先，To B和To C端的应用场景广阔，近年来市场呈爆发态势。视频处理器芯片作为视频技术的核心元器件在中国的发展伴随视频行业的技术变革经历了多段时期，从最早的模拟化演变至网络化，至目前的高清化，未来视频监控芯片将进一步向智能化迈进。在智能化的趋势下，视频处理器芯片与AI技术相结合，从而可以更加高效地处理大量非结构化的数据，使芯片对视频内容的理解更加透彻，实现视频的结构化处理，具备图像检测、人脸识别、车载影像、场景识别等功能，实现从“事后查找”到“事前预防决策”、“事中报警”的智能化。 公司所在的计算机、通信和其他电子设备制造业属于国家优先发展的高技术产业之一。中国颁布了多项鼓励、扶持该产业发展的重要政策性文件及法律法规，对本行业的发展提供支持。 （2）项目建设的必要性 ①抓住高端芯片国产化替代的机遇，提高公司竞争力 当前，我国集成电路产业主要集中于中低端产品，高端处理器严重依赖进口，实现核心技术、关键软硬件产品的自主可控，保障产业安全迫在眉睫。而高端处理器芯片作为核心组成部件，其国产化进程必将对我国集成电路产业产生深远影响。本项目聚焦视频处理器芯片领域，充分考虑不同应用场景的实际需要，通过开发图像算法模块、图像处理加速引擎以及AI加速引擎，提供强大的图像处理加速和AI计算能力，产品的研发有助于公司抓住高端芯片国产化替代的机遇，提高竞争力。 ②顺应行业发展趋势，巩固公司市场地位 作为人机交互的核心部件，视频处理器芯片正在不断地融合人工智能、物联网等前沿技术，实现产品性能的不断突破，并向低能耗、智能化方向发展。公司通过本项目的建设，在现有产品技术的基础上，根据特种行业发展趋势及应用场景，进一步优化芯片架构、开发专用ASIC模块、升级技术方案、提升芯片性能，使产品具有高性能、低功耗、低延时的特点。本项目的实施有利于发挥公司技术创新优势，为市场提供高性能、低功耗、低延时的视频处理器系列芯片，从而巩固公司的市场地位，提高市场竞争力和盈利能力。 ③保持创新优势，提升芯片设计能力 集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，产品与技术的升级迭代速度较快。为适应不断变化的市场，公司仍需针对产品与技术的研发投入大量的资金和人力。本项目通过搭建高效的设计架构，采用领先、成熟的加工、测试、封装技术，使产品达到高性能、低功耗、低延时的特点。项目的实施将助力公司保持创新优势，提升公司芯片设计能力，增加产品储备。 （3）项目实施面临的风险及应对措施 项目实施主要面临技术风险、管理风险、人才风险，针对各项风险，公司制定了相应的应对措施，具体如下： ① 技术风险 集成电路的工艺水平不断提升，对设计企业的持续研发能力提出了较高要求。未来公司如果在技术与产品研发方向出现判断失误，不能持续提供适应市场需求的产品，将导致公司市场竞争力下降。同时，由于技术成果产业化和市场化的进程具有不确定性，如果在研发过程中出现关键性能及指标不达预期、核心技术未能突破等情况，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险。 公司始终重视自主创新，强调技术开发和技术创新，将持续密切跟踪集成电路行业发展趋势，开展前瞻性的研究和开发，保持产品技术水平的先进性。同时，坚持以市场为导向，需求为牵引，根据市场变化及时调整产品策略，努力减小产品产业化风险。 ② 管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，将在统筹规划、内部管理、技术保障、项目研发等方面提出更高的要求。如果公司不能建立适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。 公司已形成了健全的法人治理结构，后续将不断完善管理制度，规范管理流程，强化风险管控。同时，强化长效激励机制，充分调动管理团队积极性，提升团队管理运营水平和管理效率。 ③ 人才风险 集成电路设计行业属于人才与技术密集型行业，随着项目的实施和公司业务规模的快速扩张，对公司人员整体素质提出了更高的要求，人力资源短缺的问题将更加突出。倘若公司不能持续引进、培养足够数量的合格员工，或公司现有核心人员流失，将会对公司经营产生不利影响。 公司将不断通过外部招聘、内部培养等方式积累公司发展所需的专业人员，并通过推出有竞争力的薪酬福利与激励政策，增强人员的稳定性。另外，通过建立良好的人才发展平台和公司文化氛围，努力实现企业和人才的共同成长。 项目建成后，预计每年可生产 40,000 颗 4K 高性能多核视频处理器、45,000颗 4K 高性能 AI 视频处理器。本项目正常年可实现营业收入为 37,831.86 万元（不含税），年利润总额为 23,451.32 万元，项目投资财务内部收益率为 15.87%（所得税后），财务净现值 8,435.36 万元（所得税后），投资回收期为 10.68 年（所得税后，含建设期 5 年）。 （三）深圳国微科研生产用联建楼建设项目 深圳国微凭借公司在特种集成电路领域的深厚积累，近年来进入了业绩高速增长期。随着经营规模的高速增长，产业空间不足成为其持续快速发展的瓶颈。 深圳市南山区政府为支持区内优质企业的发展，推出以联建的方式解决重点企业产业场地的支持政策，组织企业联合竞拍土地建设总部大厦，并在项目成本上给予较大优惠。深圳国微积极申请并成功入选，参与了留仙洞七街坊先进制造业联合大厦联建项目，获批建筑面积约15000平方米，重点用于保障公司研发生产用场地。公司第七届董事会第二十二次会议已审议同意深圳国微参与本次联建楼建设项目，该项目在区政府的安排下按计划推进中。 本项目建设期约2.5年，拟在深圳南山区留仙洞片区建设，拟投入金额 随着深圳国微业务的快速发展、人员规模的不断扩大，产业空间不足的矛盾日益突出。因生产、筛选和测试空间受限，公司研发项目的进度和产能都受到严重制约，急需扩大产业空间。另外，公司现租赁的办公场所不集中、不稳定，也迫切需要拥有一个相对独立的稳定经营场所，以满足特种集成电路行业的相关要求。南山区产业用地供给紧张，本次联建楼项目是区政府对公司的大力支持，募集资金的支持将保证该项目的顺利实施。 本项目建设不仅能为其提供稳定的经营场所，满足其未来发展需求，也有助于优化资源配置，促进其持续健康发展，符合公司长远发展规划，符合公司及全体股东的利益。 （四）剩余募集资金永久补充流动资金 同芯微电子承担的原募投项目计划投入募集资金合计 10.5 亿元，本次变更后，同芯微电子将归还上述全部募集资金（10.5 亿元本金及相关利息和现金管理收益）。同芯微电子归还的全部募集资金与变更后的新项目拟投入募集资金务子公司运营资金支持及备用资金储备。 鉴于本次募投项目变更后，公司暂时尚无成熟的其他投资项目需要大额资金支出，为提高募集资金的使用效率，拟使用部分永久补充流动资金的募集资金用于偿还部分银行贷款，降低公司财务成本。另外，随着公司业务规模的持续扩大，下属业务子公司在经营中存在临时资金支持的需求，公司也需要储备一定备用资金以应对外部不确定风险。 四、变更部分募集资金项目对公司的影响 本次变更部分募集资金项目是公司根据产业环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理调整，符合公司的业务发展需要和长远战略，对提升公司核心竞争力具有积极作用，有利于提高募集资金使用效率、优化资源配置、增强公司运营能力，为公司和股东创造更大效益，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。 五、相关审议程序 公司召开的第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原由全资子公司紫光同芯微电子有限公司作为实施主体的两个募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更募集资金投向为由全资子公司深圳市国微电子有限公司作为实施主体的新项目及将剩余募集资金永久补充流动资金。公司全体独立董事对该议案发表了明确的同意意见。 本议案尚需经公司股东大会及债券持有人会议审议通过后方能实施。 六、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：公司本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等规范性文件的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。 综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司变更部分募集资金投资项目及将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 关 伟 王金龙 渤海证券股份有限公司 年 月 日
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